Покупка на фирма

При купуването на дружество, купувача разполага с информацията предоставена от продавача и въведената в публичните регистри. Въпреки това, продаваното дружество може да има скрити задължения или такива, които не се забелязват дори при внимателна проверка. За защита на интересите на купувача на фирмата е прието, продавачите да декларират отсъствието на задължения, които не са отразени в счетоводството на дружеството и не произтичат от показаните договори. Обичайно продавачите декларират и гарантират също и състоянието на правоотношенията по договорите по които дружеството е страна.

Обстоятелствата за проверка и действията, които трябва да се предприемат, изолжени по долу са примерни. Те се отнасят, както за придобиване на местно дружество с ограничена отговорност (ООД/ЕООД) и акционерно дружество (АД/ЕАД), така и за чуждестранни юридически лица.

І. Счетоводно приключване

Да се направи счетоводно приключване към деня на придобиване, включително инвентаризация.

Ако е възможно, първо да се назначи нов управител, да се извърши счетоводното приключване и тогава да се плати цената. Може да се използва ескроу-сметка* за цялата или част от цената.

ІІ. Проверка на недвижимите имоти

Да се проверят доказателствата за собственост (нотариални актове и др.).

– Да се направи проверка за ипотеки, учредени права на ползване и права на строеж и учредени или законови сервитути;

– Да се проверят параметрите на градоустройствените предвиждания на устройствените планове;

– Да се провери за вписани и невписани договори за наем и аренда;

– Да се провери за спорове за собственост и вещни права, за граници със съседи, държава и общин, за подобрения в чужд имот, за неразплатено строителство.

ІІІ. Проверка на движимите вещи

Да се провери да ли са в наличност движимите вещи.

– Изпълнението на договорите за лизинг.

– Залози на движими вещи.

– Неизплатени (извън лизинг) вещи.

– Вещи върху които е упражнено право на задържане.

ІV. Задължения по кредити

Да се провери състоянието на кредитите, желателно при банките.

– Да се провери по счетоводните отчети за заеми от трети лица, включително търговски заеми (отложено плащане).

– Да се провери дали фирмата е поръчител или съдлъжник по кредити и заеми между трети лица.

– Да се провери за издадени по нареждане на фирмата банкови гаранции и акредитиви.

Менителнични ефекти
Да се провери дали фирмата и издала, джиросала или поръчителствала чекове, записи на заповед или менителници (да се провери как се завеждат счетоводно такива инструменти).

VІ. Търговски договори

Да се провери състоянието на всички търговски договори. Има ли неизпълнени или лошо изпълнени договори. Предвидени ли са неустойки и могат ли да възникнат задължения за обезщетяване. Налице ли са задължения към клиенти и несъбрани, вкл. забавени вземания от клиенти. Обезпечени ли да вземанията и как.

VІІ. Публични задължения

Да се провери наличието на просрочени и текущи публични задължения – данъци, мита, такси.
За кой последен период са правени ревизии.
Съществуват ли факти и обстоятелства, от които може да се очаква възникване на публични задължения.

VІІІ. Съдебни и други дела

Да се провери има ли заведени от и срещу фирмата съдебни, арбитражни, изпълнителни и други дела.
Да се провери дали има административни и наказателни производства срещу фирмата, нейните управители или собствениците и дали при неблагоприятен завършек може да има неблагоприятни последици за фирмата.

ІХ. Декларации

Да се вземат декларации от управителите и собствениците, относно:

– счетоводните отчети и регистри правилно, пълно и вярно отразяват финансовото състояние на фирмата;

– всички пасиви са посочени (да се изготви списък на пасивите) и не съществуват други задължения извън посочените;

– не са издавани чекове, записи на заповед и менителници, не са поръчителствани и джиросвани такива (освен посочените в списък);

– не са издавани банкови гаранции и акредитиви;

– фирмата не е съдлъжник или поръчител на задължения на трети лица по договори за заем, кредит или по търговски договори;

– не съществуват споразумения, договори или едностранни заявления, от които могат да последват задължения за плащане, включително неустойки и обезщетения;

– не съществуват факти и обстоятелства от каквото и да е естество, от които в бъдеще могат да възникнат задължения за фирмата (данъци, плащания, неустойки, обезщетения).

Желателно е декларациите да се включат в договора за прехвърляне на дяловете. Ако не е възможно или желателно, да се включат в предварителен договор (при условие, че действието му се запазва след сключване на окончателния договор).

Х. Отговорност на продавачите и управителите

Да се предвиди в договора за прехвърляне на дяловете, че продавачите отговарят за всички задължения, които не са посочени в счетоводните отчети (списъци), както и за всички задължения, възникнали след прехвърлянето, които произтичат от сделки, факти и обстоятелства настъпили преди прехвърлянето. Да се предвиди, че в такъв случай продавачите обезщетяват фирмата (да се провери дали в страната на регистрация е законно).

Ако ако местният закон го допуска, да се включи поръчителство на управителите.

ХІ. Обезпечения

По възможност да се задържи плащането на цялата или част от цената, респективно да се плати по ескроу-сметка. Ако е възможно, да се получи банкова гаранция. Да се учреди ипотека за обезщетяване на възникнали задължения (да се провери дали е допустимо в страната на регистрация).

18 декември 2012 г., адвокат Валери Борисов

______________________________

*ескроу сметка – тристранен договор, обичайно между купувач, продавач и обслужваща банка с уговорка предварително внесена от купувача сума да бъде преведена по сметка на продавача, когато последния изпълни някакво просто условие (обикновенно представяне на документ)

*****************************************************

ПОКУПКА НА ФИРМА

Счетоводно приключване

Да се направи счетоводно приключване към деня на придобиване, включително инвентаризация.

Ако е възможно, първо да се назначи нов управител, да се извърши счетоводното приключване и тогава да се плати цената. Може да се използва ескроу-сметка за цялата или част от цената.

Проверка на недвижимите имоти

Да се проверят доказателствата за собственост. (нотариални актове и др.). Да се направи проверка за ипотеки, учредени права на ползване и права на строеж и учредени или законови сервитути. Да се проверят градоустройствените предвиждания на регулационните планове.

Да се провери за вписани и невписани договори за наем и аренда.

Да се провери за спорове за собственост и вещни права; за граници със съседи, държава и община; за подобрения в чужд имот; за неразплатено строителство.

Проверка на движимите вещи

Да се провери да ли са в наличност движимите вещи. Изпълнението на договорите за лизинг. Залози на движими вещи. Неизплатени (извън лизинг) вещи. Вещи върху които е упражнено право на задържане.

Задължения по кредити

Да се провери състоянието на кредитите, желателно при банките. Да се провери по счетоводните отчети за заеми от трети лица, включително търговски заеми (отложено плащане). Да се провери да ли фирмата е поръчител или съдлъжник по кредити и заеми между трети лица. Да се провери за издадени по нареждане на фирмата банкови гаранции и акредитиви.

Менителнични ефекти

Да се провери дали фирмата и издала, джиросала или поръчителствала чекове, записи на заповед или менителници. (Да се провери как се завеждат счетоводно такива инструменти.)

Търговски договори

Да се провери състоянието на всички търговски договори. Има ли неизпълнени или лошо изпълнени договори. Предвидени ли са неустойки и могат ли да възникнат задължения за обезщетяване. Налице ли са задължения към клиенти и несъбрани, вкл. забавени вземания от клиенти. Обезпечени ли да вземанията и как.

Публични задължения

Да се провери наличието на просрочени и текущи публични задължения – данъци, мита, такси. За кой последен период са правени ревизии. Съществуват ли факти и обстоятелства, от които може да се очаква възникване на публични задължения.

Съдебни и др. дела

Да се провери имали заведени от и срещу фирмата съдебни, арбитражни, изпълнителни и други дела. (Налице ли е в Турция електронна информационна система.)

Да се провери дали има административни и наказателни производства срещу фирмата, нейните управители или собствениците и дали при неблагоприятен завършек може да има неблагоприятни последици за фирмата.

Декларации

Да се вземат декларации от управителите и собствениците (да се провери дали в Турция такива едностранни декларации задължават декларатора), че:

– счетоводните отчети и регистри правилно, пълно и вярно отразяват финансовото състояние на фирмата;

`- всички пасиви са посочени (да се изготви списък на пасивите) и не съществуват други задължения извън посочените;

– не са издавани чекове, записи на заповед и менителници, не са поръчителствани и джиросвани такива (освен посочените в списък); не са издавани банкови гаранции и акредитиви;

Отговорност на продавачите и управителите

Да се предвиди в договора за прехвърляне на дяловете, че продавачите отговарят за всички задължения, които не са посочени в счетоводните отчети (списъци), както и за всички задължения, възникнали след прехвърлянето, които произтичат от сделки, факти и обстоятелства настъпили преди прехвърлянето. Да се предвиди, че в такъв случай продавачите обезщетяват фирмата (да се провери дали в страната на регистрация е законно).

Ако законът го допуска, да се включи поръчителство на управителите.

Обезпечения

По възможност да се задържи плащането на цялата или част от цената, респ. да се плати по ескроу-сметка. Ако е възможно, да се получи банкова гаранция. Да се учреди ипотека за обезщетяване на възникнали задължения (да се провери дали е допустимо в страната на регистрация).

About the author

admin